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芒果超媒:财富证券有限责任公司有关公司开售股

2019-07-21 15:12:28 芒果

财富证券有限责任公司 有关芒果超媒股份有限公司 开售股份选购资产并募集配套资金 一部分限售股份上市商品流通的审查意见 财富证券有限责任公司(以下简称“财富证券”、“独立会计顾问”)当作芒果超媒股份有限公司(以下简称“芒果超媒”、“上市公司”、“公司”)开售股份选购湖南开心阳光互动娱乐传媒有限公司100%股权、上海芒果互娱科技有限公司100%股权、上海天娱传媒有限公司100%股权、芒果影视文化有限公司100%股权、湖南芒果娱乐有限公司100%股权并募集配套资金暨关联买卖的独立会计顾问,根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理诀窍办法》、《上市公司证券开售管理诀窍办法》、《深圳证券买卖所本人创业板股票上市标准》、《深圳证券买卖所本人创业板上市公司规则运作指引》等相关规定,对芒果超媒开售股份选购资产并募集配套资金一部分限售股份上市商品流通事项发起了审慎审查,审查情况如下:一、此次消除限售的股份取得的常规情况 2018年6月11日,内地证券管控管理诀窍委员会(以下简称“内地证监会”)核发《有关核定开心购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等开售股份选购资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕999号),核定公司向芒果传媒有限公司等开售股份选购相关资产,并募集配套资金不达到20亿元。 2018年7月12日,公司完成开售股份选购资产新股开售上市工作中,新增股份数量为589,023,518股,公司总股本变成990,023,518股。各开售构造函数取得的股份如下表所示: 序号 公司名字 取得的股份数量 (股) 1 芒果传媒有限公司 499,423,372 2 芒果文创(上海)股权投资基金合伙人单位(有限合伙人) 17,927,640 3 深圳光大新娱产业链基金合伙人单位(有限合伙人) 14,026,664 4 广州越秀立创三号实业投资合伙人单位(有限合伙人) 10,076,002 5 湖南芒果海通创意文化投资合伙人单位(有限合伙人) 8,952,586 6 建投华文投资有限责任公司 7,538,878 7 厦门建发新兴产业链股权投资有限责任公司 6,764,643 8 湖南文化度假旅游本人创业投资基金单位(有限合伙人) 6,459,723 9 上海国和现代服务业股权投资基金合伙人单位(有限合伙人) 4,008,620 10 上海骏勇投资管理诀窍有限公司 3,841,928 11 上海联新二期股权投资中心(有限合伙人) 3,340,518 12 北京中核鼎元股权投资管理诀窍中心(有限合伙人) 3,120,298 13 西藏泰富文化传媒有限公司 1,814,526 14 中南红文化集团公司股份有限公司 864,060 15 浙江成长文化产业链股权投资基金合伙人单位(有限合伙人) 432,030 16 上海骅伟股权投资基金合伙人单位(有限合伙人) 432,030 2019年5月30日,公司完成募集配套资金非揭晓开售股份新股开售上市工作中,新增股份数量为57,257,371股,公司总股本变成1,047,280,889股。 增发股份后,公司未实施送股、资本公积金转增股本以及增资配股。截至本审查意见出具之日,公司总股本1,047,280,889股,其中有条件限售股份841,602,321股,占总股本的比例为80.36%。 二、申请消除股份限售股东履行承诺情况 (一)此次申请消除股份限售股东承诺情况 芒果文创(上海)股权投资基金合伙人单位(有限合伙人)、湖南芒果海通创意文化投资合伙人单位(有限合伙人)、厦门建发新兴产业链股权投资有限责任公司和湖南文化度假旅游本人创业投资基金单位(有限合伙人)的股份限售承诺(承诺期限为2018年7月12日至2019年7月12日)内容如下:“(1)自此次开售结束之日起12个月内,本单位将不以任何模式转让本单位在此次重组中取得的上市公司开售的股份,包含但不限于通过证券市场揭晓转让或通过协议模式转让,也不委托他人管理诀窍本单位持有的上市公司的股份;(2)股份锁定期限内,本单位通过此次重组取得的对价股份因上市公司产生配股、送红股、转增股本等理由而造成增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;(3)若上述股份锁定期的承诺与证券稽查机构的最新稽查意见不相符,本单位同意根据相关证券稽查机构的稽查意见发起相应调整;上述股份锁定期届满后来,将按照内地证券管控管理诀窍委员会和深圳证券买卖所的关于规定执行;(4)如此次买卖因涉嫌所提供或是公布的信息存 在虚假记述、误导性法庭辩论或是重大遗漏,被司法行政机关立案侦查侦查或是被内地证监会立案侦查考察的,在案件考察依据确立以前,本单位将不转让在上市公司拥有利益的股份。” (二)承诺履行情况 此次申请限售股份上市商品流通的股东在限售期内严格履行了上述各项承诺。 (三)其他情况说明 此次申请限售股份上市商品流通的股东不存有非经营性占用上市公司资金的情形,上市公司也不存有为上述股东违规借钱担保的情形。 三、此次消除限售股份的上市商品流通安排 1、上市商品流通日期 此次消除限售股份的上市商品流通日期为2019年7月17日(礼拜三)。 2、消除限售股份数量 此次消除限售股份的数量为40,104,592股,占公司股本总数的3.8294%;实际可上市商品流通数量为40,104,592股,占公司股本总数的3.8294%。 3、此次申请消除股份限售的股东人数 此次申请消除股份限售的股东共计4名,分别是芒果文创(上海)股权投资基金合伙人单位(有限合伙人)、湖南芒果海通创意文化投资合伙人单位(有限合伙人)、厦门建发新兴产业链股权投资有限责任公司和湖南文化度假旅游本人创业投资基金单位(有限合伙人)。 4、股份消除限售及上市商品流通具体情况 所持限售股 此次消除限 此次实际可 序号 股东全称 份总数(股)售数量(股) 上市商品流通数 备注 量(股) 1 芒果文创(上海)股权投资 17,927,640 17,927,640 17,927,640 基金合伙人单位(有限合伙人) 2 湖南芒果海通创意文化投 8,952,586 8,952,586 8,952,586 资合伙人单位(有限合伙人) 3 厦门建发新兴产业链股权投 6,764,643 6,764,643 6,764,643 资有限责任公司 4 湖南文化度假旅游本人创业投资基 6,459,723 6,459,723 6,459,723 金单位(有限合伙人) 合 计 40,104,592 40,104,592 40,104,592 四、独立会计顾问审查意见 芒果超媒此次限售股份上市商品流通合乎《公司法》、《上市公司重大资产重组管理诀窍办法》、《上市公司证券开售管理诀窍办法》、《深圳证券买卖所本人创业板股票上市标准》、《深圳证券买卖所本人创业板上市公司规则运作指引》等相关法律政策法规和规则性文件的要求;公司此次限售股份消除限售数量、上市商品流通时间合乎关于法律、行政政策法规、企业规章、关于标准和股东承诺。截至本审查意见出具之日,公司与此次限售股份相关的信息公布真实、准确、完整。本独立会计顾问对芒果超媒此次限售股份上市商品流通无异议。 (本页无正文,为《财富证券有限责任公司有关芒果超媒股份有限公司开售股份选购资产并募集配套资金一部分限售股份上市商品流通的审查意见》之签字盖公章页)独立会计顾问主办人: __________________ __________________ 曹海毅 徐行刚 财富证券有限责任公司 年 月 日

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